Cleopatra, seorang ratu cantik dan berkuasa, harus menghadapi ambisi ekspansionis Romawi. Dalam perjuangannya melawan kekuatan asing, ia menemukan cinta dan kekuasaan, namun juga mengalami kehilangan dan kehancuran. Apakah Cleopatra dapat mempertahankan takhtanya dan cintanya, ataukah ia akan jatuh di bawah kekuatan Romawi?